优先股政策落地 个人投资者门槛500万

　　证券时报记者 程丹

　　优先股试点政策“落地”。昨日，证监会就《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)公开征求意见。《办法》规定上市公司发行优先股须符合三个条件，优先股想转为普通股须36个月以后，公开发行的不可以折价发行；对个人投资者的门槛定为500万元。

　　证监会有关部门负责人称，优先股试点管理办法的征求意见时间期限为2周。除了广泛听取市场各方意见以外，证监会也将在此期间起草与之相关的各项配套规则，待征求意见结束之后，监管部门将完善并出台正式的管理办法，预计明年1月初将正式公布，届时发行人可以考虑募集方案，根据章程的相关规定，向监管部门递交发行申请。

　　须符合三条件

　　才可发优先股

　　按照《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：(一)其普通股为上证50指数成份股；(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；(三)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。此外，经证监会核准公开发行优先股后，上市公司普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。

　　证监会相关部门负责人指出，对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。

　　此外，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。“今后将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。”上述负责人表示。

　　合格个人投资者

　　门槛为500万元

　　《办法》规定，要求非公开发行的优先股仅向合格投资者发行。其合格投资者范围经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。

　　其中，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，合格个人投资者的门槛为500万元，数额参照了中小企业私募债的投资者，但是不要求投资经验年限。

　　证监会相关部门负责人指出，除了直接参与以外，中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。

　　同时，上述负责人指出，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。

　　须发行36个月后

　　才能转为普通股

　　证监会相关部门负责人表示，为平衡两类股东的利益，优先股转为普通股将进行价格和时间的限制，优先股的非公开发行，主要面向合格投资者群体，为了限制利益输送的空间，对转股价格进行限制。时间上，要求优先股必须在发行36个月后才能转为普通股，如果转股时间过于短，优先股的独立性会受到影响。

　　关于优先股的发行价，《办法》中指出，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。

　　证监会相关部门负责人表示，境外实践中，优先股的票面金额可以自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。

　　拟准许境外上市公司

　　在新三板发行优先股

　　《办法》中指出，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。

　　证监会相关部门负责人指出，针对一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股的现象，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

　　上述负责人表示，要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。