A股“照妖镜”

　　业绩承诺如“水中望月” 催涨超两倍托出180亿市值

　　梅花伞网游“说故事”或步“昌九”后尘

　　记者 张厚培

　　自去年十月公告将被借壳转型网游以来，梅花伞股价累计涨幅超过2.2倍，市值180亿元！不过，这一切都只是建立在借壳方游族信息“水中望月”的业绩承诺上。有分析就指出，姑且不谈借壳是否能最终成功业绩承诺是否能以兑现，即便这一些都顺利实现了，其目前的这么高的市值也远远高于在境外上市的网游概念股，也面临价值回归的风险；而一旦“说故事”的神话破灭，很可能就是“昌九”第二。

　　转型网游股价“飞天”

　　2013年10月24日以来，截止1月10日收盘，大盘(沪指)累计跌去了7.78%。不过，被上海游族借壳的梅花伞  （002174 股吧,行情,资讯,主力买卖），股价在这期间累计大涨225%。按昨天的收盘价65元和重组成功总股本2.757亿股算，公司的市值己经高达179.21亿元。

　　然而，目前来看，这一切还都只是建立在借壳方游族信息“水中望月”的业绩承诺上。有业内人士在接受《投资快报》记者的采访时表示，估且不谈借壳是否能最终成功业绩承诺是否能以兑现，即便这一些都顺利实现了，其目前的这么高的市值也远远高于在境外上市的网游概念股，股价也面临较大的价值回归的风险；而一旦“说故事”(重组失败、业绩兑现不了等)的神话破灭，走势很可能就是“昌九生化”第二了。

　　在谈其中存的“风险”之前，首先我们先来看看公司“前世今生”吧！公开资料显示，梅花伞此前主要从事晴雨伞的开发、设计、生产和销售。不过上市后业绩每况越下，2013年前三季度公司实现实现营业收入同比大增49.43%8.33亿元，但净利润为却是同比爆降752.92%，亏损1247.08万元。此外，公司还预告2013年全年净利润为亏损2000至2500万元。

　　从公司公告被借壳转型网游之前的走势来看，或是由于公司此前业务缺乏想象空间和业绩吧，股价自2007年登陆上市以来，表现也仅能称得上差强人意。只是到2011年12月过后，因收购江西天宝矿业的控股股权从而转投矿业，公司股价开始出现了慢牛行情。

　　不过，公司的转型之路并未因此结束。公司因筹划重大事项，股票于2013年8月27日开市起停牌。去年9月2日晚间，梅花伞公告称，经公司确认，因筹划事项涉及重大资产重组，为避免引起公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2013年9月3日起按重大资产重组事项停牌。

　　停牌近两个月后， 10月24日梅花伞发布公告称，公司拟将全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司，并拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

　　根据方案，梅花伞拟以2.69亿将公司原晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业(黄金采选)业务出售，同时以20.06元/股的价格发行1.93亿股股份收购林奇等持有的知名网游公司游族信息100%股权，并以18.06元/股的价格定增不超过2713万股，募集配套资金不超过4.9亿元。

　　重组完成后，作价38.67亿元的游族信息将成为上市公司主体，公司现第一大股东梅花实业持股比例将从46.71%降至12.79%，游族信息大股东林奇的持股比例则为33.31%，成为上市公司新的第一大股东。这也意味着，若此方案最终通过，游族信息将成功借壳上市，而梅花伞也将转型成为一家网络游戏公司。

　　在被借壳转型网游公司的利好消息刺激下，公司股价一度连续6个交易日涨停。

　　业绩承诺如“水中望月”

　　据收购协议，游族信息截至基准日净资产账面价值仅为1.14亿元，而评估价值却高达38.67亿元，增值37.53亿元，增值率高达3281.05%。虽然如此高的增值率在游戏公司的收购中并非首次出现，但游族信息对2013年及未来几年的业绩承诺显得较为夸张。

　　在游族信息2011、2012年净利润分别仅为1266万元、3747万元的情况下，竟作出了2013年至2016年净利润分别不低于2.85亿元、3.87亿元、4.51亿元、5.22亿元，对比2012年业绩分别给予了770%、1046%、1219%、1411%的增长承诺。如此高的业绩增长着实让人为其捏一把汗。

　　对此，公司似乎并不以为然，并其在公告中乐观地表示，“本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。”

　　据了解，游族信息目前研发及运营的游戏产品主要有14款，其中网页游戏10款，手机游戏4款，从页游移植的武侠手游《一代宗师》手游版及萌系卡牌游戏《萌江湖》是其中较为成功的两款手游。分析人士估计：“或是是由于这两款游戏太成功了，游族信息才会做如此‘水中望月’业绩承诺。”

　　业内人士称，从理论上看，游族信息达到业绩目标并非不可能，毕竟曾有网游公司在越过盈亏平衡点之后，出现爆发式增长不乏先例，可是手游产品的周期都不长，所以需要公司在产品开发上持续成功，这是很大的挑战。

　　“手游本身是一种文化创意产品，创意的特性就在于随机性较强，因此一款游戏的成功并不能代表下一款游戏继续成功，而且概率会很低，这也是手游企业最大的风险。”华泰证券研究员指出。

　　有长期关注网游的业内人士告诉《投资快报》记者，从目前的游戏公司并购情况看，一个产品一个公司的现象很多，一个产品容易成功但寿命很短。不能将一个产品看成一个公司，游族信息如此高的业绩承诺赌的成分很大。

　　事实上，上市公司收购资产承诺的业绩没达到预期的例子并不鲜见。如2010年三五互联  （300051 股吧,行情,资讯,主力买卖）出资2590万元收购亿中邮70%股权。当期时，亿中邮股权转让方承诺，亿中邮2010年和2011年实现税后净利润550万元与750万元，若未能实现则以现金补足差额。然而，承诺期结束后，2012年亿中邮净利降95.8%，仅贡献102.27万元，与当年9月预计的效益相去甚远。13年一季度，亿中邮亏损236.09万元。

　　或步“昌九”后尘？

　　根据重组预案，评估机构对梅花伞的资产和负债是截至8月24日进行审计的，由此看，梅花伞和游族信息初步敲定了重组方式，应该就是发生在7月和8月这2个月里。然而，让人感到难以理解的是，在7月，游族信息进行了一次蹊跷的股权转让。

　　相关资料显示，2013年7月，高管持股公司将所持游族信息6.1％股权以7625万元的价格转让给上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)；将3.9％股权转让给苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)，作价4875万元，两家PE合计以1.25亿的价格斩获10％股权。

　　而根据梅花伞披露的重组公告，以8月31日为评估基准日，游族信息10%的股权评估值为3.87亿元。这就是意味着，在短短一月间，10%的股权估值增加200%。尽管梅花伞公告称，是因为2013年1至8月游族信息的经营状况及盈利能力较2012年有较大提升，但仍免不了让投资者质疑这场重组存在“定向造富”的可能。

　　“7月和8月只差了一个月，游族信息1-8月的经营状况及盈利能力有较大提升，前7个月不可能一点反应都没有吧！除非天掉下来的！在这样的背景下，高管持股公司还将股份低价出转让，这其中可能存在还不为人知的秘密。”业内人士在接受《投资快报》记者采访时称。

　　按公司目前披露的信息来看，梅花伞重组转身为网游股的可能性是比较大的。然而，即便公司重组成功，但是那“水中望月”的业绩承诺能实现的可能性有多大呢？还是个未知数！此外，目前这么高的市值也远远高于在境外上市的网游概念股。

　　“只依靠一、两款成功的手游，便作出如此激进的盈利预期，不得不说是冒着极大的风险。”分析人士指出，单一游戏开发商产量有限，一般一年不会超过两款产品，同时，单款游戏成功概率较低，一旦失败，研发投入付之东流，同时损失了巨大的机会成本，此外，当前手游估值普遍偏贵，未来有较大的商誉减值风险。

　　虽然，成功的案例并非没有，但更多的是失败案例，如页游大佬Zynga2011年在一片欢呼声中登陆纳斯达克后，虽然股价短期内飙升50%以上，最高达16美元，不过在随后的漫漫熊途中跌至4美元下方的低谷。

　　“其实中国好的游戏公司都基本己经赴境外上市，比如在美国上市的盛大、网易等，在香港挂牌的腾讯等，不过，估值方面A股给的最慷慨。”一位业内人士告诉记者。目前国内手游概念股的炒作其实就是典型的说故事玩概念，只要有人相信就能爆炒，但一旦带头炒作的人撤退了，股价将回调至合理水平，并有可能重演着此前昌九生化走过的老路。

　　事实上，在去年的10月31日晚间，梅花伞曾列出多达15项风险提示，其中就提到了：游族信息未决诉讼风险，最终赔偿或和解金额尚无法准确确认；游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大的风险等。

　　《投资快报》发自广州