代理投票咨询公司：力推机构投资者参与上市公司治理

　　
吴比较/制图

　　近20年来，代理投票咨询公司(proxy voting advisory firms)在成熟资本市场迅速发展，影响日增。

　　它们主要服务于机构投资者，为客户提供上市公司治理状况的分析和代理投票的建议与操作，对资本市场和上市公司治理发挥着巨大影响力。随着中国机构投资者日益壮大，对这类服务的需求也会逐步增加，因此了解这类咨询公司的功能和运作模式可以为我们提供有益借鉴。

　　专为机构投资者

　　提供投票协助

　　成熟资本市场中机构投资者占主导地位。他们往往投资于数量众多，且分布于世界多个资本市场的上市公司。这些被投资公司的股东大会议题繁多、代理投票程序复杂，机构投资者往往没有足够的时间和资源应对，影响了机构履行其作为资产受托人的义务。

　　在这种情况下，代理投票咨询公司应运而生，专门为机构投资者提供上市公司治理状况的研究和股东大会投票协助。由于其分析的专业性和服务的全面性，机构投资者和其他市场主体越来越重视和依赖于这类公司的意见，他们对上市公司重大事项，如董事会构成和公司经营策略的实际影响力也越来越大，已成为资本市场中一股不容忽视的力量。

　　个性化“投票模板”

　　Manifest是英国一家很有代表性的投票咨询公司，成立于1995年，提供国际性的公司治理分析和代理投票服务。客户包括世界上一些最大的机构投资者，其管理的资产超过3万亿英镑。Manifest公司提供的服务主要包括以下几类：

　　(一)公司治理状况分析和投票建议。Manifest提供的核心研究是客户所投资公司的治理状况年度分析报告和投票建议，主要包括以下内容：股东大会议程：议案的完整内容，深度分析，投票建议和指南；公司治理概况：公司对最佳实践标准的遵循程度、风险控制有效性、审计师的独立性、董事会变动等；财务状况：主要财务指标、资本结构、关联交易、并购重组、业务剥离、重大诉讼对财务状况的影响等；董事会情况：董事会成员个人资料、董事的独立性、各委员会的组成结构等；薪酬：董事会、管理层及员工的工资奖金、股权、养老金等薪酬福利情况；利益相关人报告：对环境和社会的责任，慈善和政治捐助等。

　　Manifest的研究覆盖世界80多个资本市场中的上市公司。它不是根据一套单一的评价体系对所有上市公司进行类型化的分析，而是根据客户的需要提供个性化服务。公司将世界各国的公司治理标准、最佳实践、上市规则、公司法及其他相关法律法规放入一个数据库，由客户选择与自己理念相符的治理标准来衡量所投资公司的表现。这种个性化的“投票模板”可以充分反映客户最为关心的公司治理事项。同时为了提供更为细化的服务，客户可以根据旗下不同基金和账户的特点为其选择不同的标准。在客户选定评价标准之后，Manifest建立治理指标模型，搜集数据进行分析，提出投票建议。因此，Manifest表示他们并不代替客户作决定，只是提供高质量的分析，最终的投票决策权始终在客户手中。

　　Manifest使用的公司治理标准包括经合组织(OECD)、国际公司治理网络 (International Corporate Governance Network， ICGN)以及英国多个行业协会的投资者保护委员会制定的标准。这些机构包括英国机构股东委员会(Institutional Shareholders"Committee, ISC)，投资公司协会(The Association of Investment Companies, AIC)，投资管理协会(Investment Management Association, IMA)，英国养老金协会(The National Association of Pension Funds，NAPF)和英国保险业协会(Association of British Insurers，ABI)等。

　　(二)帮助客户实施代理投票。除了提供投票分析和建议，Manifest还可代客户实施代理投票的操作，并提供全流程、全方位的系统支持。这省去机构投资者很多琐碎费时的工作，使他们可以集中精力于核心投资工作。这也是投票咨询公司受到欢迎的一个重要原因。Manifest提供的代理投票服务包括以下内容：计算客户所持上市公司股票份额和投票权份额；为客户完成投票的操作；追踪监督投票过程和结果；帮助客户向基金持有人进行相关信息披露，满足监管和法律对资产受托人的要求。Manifest为客户的投票意见代为保密，并利用IT系统对整个投票过程进行全面监控，以保证代理投票的成功实施。

　　(三)公司治理监测服务。这项服务是专门为养老基金监测上市公司治理状况、满足合规要求设计的。养老基金作为受托人，需要监督所投资上市公司的表现和负责资产管理的基金经理们的行为。Manifest每周为养老基金提供一份分析报告，提示即将到来的上市公司股东大会，标注出那些只与本基金有关的事项，并提供投票分析和建议。同时，Manifest的全球投票管理系统可以跟踪基金经理的投票行为，分析其是否符合养老基金制定的投票政策和基金持有人的最大利益。Manifest还提供季度上市公司重大事件总结，养老基金可以将之与基金经理提供的管理报告进行比较，评估基金经理是否代表投资人全面参与了公司治理，并有效维护了股东利益。此外，Manifest还与客户举行年度会议，帮助客户评估和改进公司治理政策。

　　(四)帮助机构投资者取得集团诉讼和解金。数据显示，由于投资者不知情或不积极提交索赔申请，每年约有60%的证券纠纷集团诉讼和解金没有被领取，其中包括很多机构投资者可以获得的赔偿。Manifest与专门的索赔公司合作，帮助机构投资者及时取得其应得的和解金份额。索赔服务主要包括：跟踪分析各类证券集团诉讼，寻找机构投资者可能从中获得赔偿的案件；分析机构投资者现在和过去持有的投资组合，确定其索赔资格；帮助机构投资者填写和提交索赔申请；收到和解金后，将其与公司计算的金额进行比较，确保机构得到充分赔偿；提供集团诉讼案件进展和获赔金额的详细报告，协助机构投资者向基金持有人进行信息披露。

　　(五)综合性公司治理数据和分析服务。除了前面提到的股东大会议案分析，Manifest还为客户提供其它种类广泛的数据和分析服务。针对每一家上市公司，他们可以提供700种与公司治理相关的信息，包括董事会成员简历、董事会下各委员会的构成、董事和高管薪酬状况、股权机制等。数据可以按产业和公司市值等指标进行分类。无需定制立时可得的信息包括：最近15年股东大会决议的详细资料；董事会和管理层名单及联系方式；薪酬委员会主席的信息；审计委员会主席的信息；过去12个月内董事长、CEO、财务总监发生变动的上市公司名单；非执行董事少于3人的公司名单等。此外，Manifest每年还与人力资源咨询公司MM&K联合出版权威性的英国上市公司董事会和管理层薪酬调查报告。

　　在标准化信息服务之外，Manifest也可以根据客户的要求量身定做分析报告。公司还提供专门的学术研究数据服务，为学术界提供公司治理、投票趋势及公司详尽投票记录、可持续发展性等方面的数据。很多发表在国际顶级学术期刊上的研究都是在Manifest提供的数据基础上进行的。

　　从以上可以看出，Manifest提供的服务种类广泛、分析深入、流程完善，对机构投资者了解投资对象的经营状况、行使股东权利、维护投资者权益具有极大的帮助。

　　内部共设四部门

　　Manifest内部共设有四个部门：研究部：包括数据分析师和研究分析师。前者负责收集整理上市公司数据，保证数据的精确性和完整性。后者具有丰富的公司治理分析经验，根据数据对上市公司情况进行分析，撰写研究报告；投票部：负责代理投票全流程的管理，包括取得股东大会议案，协助客户进行代理投票或代客户实施操作，信息披露支持等；IT技术部门：负责技术系统包括电子投票系统的维护；市场、财务和行政部门。

　　Manifest公司的董事会由投资、法律和信息技术等领域的资深专业人士组成，目前包括：董事会主席Michael Deakin，英国养老金保护基金董事，曾任英国保险业协会投资委员会代理主席； Kevin Brady，国际证券数据供应商EDI董事总经理；William Claxton-Smith，曾任资产管理公司Insight Investment公司治理部门主管；Sarah Wilson，Manifest创始人和CEO，曾任职于汇丰银行和证券数据分析公司DataStream，并曾入选英国金融消息报“金融界最有影响力的100名女性”； Tim Clarke， IT技术部门总监；董事会秘书Philip Laurence。高度重视质量

　　和风险控制

　　Manifest对于服务的质量高度重视，采取了一整套措施保证研究的客观公正性及流程的有效性，主要体现在以下方面：

　　数据的公正性和准确性：公司在研究中使用的数据都是上市公司的公开数据，没有内幕信息或独家获取的数据。他们认为这样做对其他投资者才公平。如果公司研究人员对某些数据有问题，他们会与上市公司的董秘或投资者关系部门取得联系，澄清疑问，但不会索要额外的信息。分析师与上市公司的所有交流都被质量管理系统严格监控，一旦发生问题会被立刻提交上级主管部门。在股东提出议案后，Manifest的分析师会直接与提案人进行沟通，详细了解提案的背景作为分析的依据。

　　研究的独立性：公司严格保证研究的独立性。他们的服务对象只针对机构投资者，不为上市公司提供公司治理方面的咨询，从而避免了潜在的利益冲突。Manifest的研究流程严格遵循特许金融分析师机构的研究客观性标准(CFA Institute"s Research Objectivity Standards)。分析师不得从事以下妨碍研究独立性的行为，在研究报告发布前向上市公司泄露有关评级和投票建议的信息，向上市公司承诺做出对其有利的结论和投票建议。由于上市公司的威胁和胁迫改变研究结论，对上市公司进行要挟等。

　　从业人员资格能力要求：Manifest对研究人员的从业资格有严格要求。分析师都拥有相关领域的专业学位和资格证书，在公司内还需要接受操作流程和治理分析方面的严格训练。他们研究报告中的每一个结论都必须有数据和公司治理规则的充分支持。分析师们大多会说两种语言。利用语言优势，他们可以更好理解各国上市公司的信息和当地法律，为客户提供本土化分析和高质量的建议。

　　先进的IT系统：IT系统对Manifest数量庞大的数据分析工作和代理投票的实施操作至关重要，因此Manifest在IT系统的建设和更新方面不遗余力。公司的IT系统功能强大，技术领先，曾在2007年获得微软和RealBusiness联合颁发的Britain Digital Elite“英国数字精英” 奖。Manifest每天都会对数据进行更新，为客户提供最及时全面的信息，便利客户决策。

　　完善的工作流程：由于对质量的重视和严格的风险控制，Manifest的业务流程系统在1998年3月通过了ISO 9001质量管理系统认证，并在2012年3月通过了Lloyds Register Quality Assurance认证，极好地保证了产品和服务的质量。

　　从以上介绍可以看出，通过提供深入的公司治理研究和全流程代理投票操作服务，Manifest极大地便利了机构投资者参与公司治理、行使和维护股东权利。机构投资者日益壮大是我国资本市场发展的必然趋势，由此也会带来对此类服务的巨大需求。拥有机制和资源优势的相关机构，结合国内市场特点，发起开展这项业务，将有效推动机构投资者参与公司治理，进而为建设中国资本市场健康的股权文化提供巨大助力。(本系列完)