国泰君安拟购上海证券51%股权作价60亿

　　彭洁云

　　兜兜转转，经历了国泰君安、平安证券、上海联和投资、交银信托等多个绯闻对象后，上海证券的收购方又回到最初的原点。

　　国泰君安某股东方高管昨日对《第一财经日报》表示，正在排队上市的国泰君安拟以60亿元现金从上海国际集团收购上海证券51%股权。初步设想是，国泰君安先支付10亿元作为定金，剩余部分留待A股上市以后支付。该收购事宜将于本周六进入董事会议程。

　　“事出突然，我也是几天前才得知此事。”上述高管表示，此次收购主要为了解决国泰君安与同属上海国际集团的上海证券之间存在的同业竞争，意图推动国泰君安顺利上市。

　　一名券商分析人士称：“国泰君安可能将并购上海证券作为其上市的一个募投项目，用募集资金来支付大部分的收购款。毕竟60亿元并非小数目，上市前付清对于公司的财务情况和日常运营产生较大影响，不利于其上市。”

　　收购价不算贵

　　合并或摊薄每股收益

　　对比近几年来西南证券并购国都证券、方正证券并购民族证券等几个券业重要并购案例，在业内人士看来，上海证券120亿元左右的评估价并“不算昂贵”。

　　资料显示，国都证券在2011年3月的评估值为112.80 亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元，考虑到安排一定风险溢价之后，最终作价会在4.3元到5元之间。而今年1月出炉的方正证券收购民族证券的方案则披露，民族证券100%股权的交易价格为132亿元。

　　由于2013年各券商经营数据尚未披露完全，对比同为非上市券商的上海证券、国都证券和民族证券三家券商2012年的资产规模、收入利润规模和目前营业部数量情况，大致可以判断得知，上海证券的资产规模处于中游，营收情况较好，但盈利能力较差，而在营业部数量方面则具有较强优势，定价与其他两家券商差异并不大。

　　数据显示，国都、上海和民族三家券商的净资产分别为59亿元、42亿元和22亿元，2012年营业收入分别为5.2亿元、7.1亿元和6.6亿元，2012年净利润分别为1.4亿元、3500万元和9100万元，目前营业部数量分别为36家、56家和49家。

　　“60亿元的作价算是比较合理的。”一名券商分析师向记者表示，不过由于这是高层授意主导下的非市场化并购，收购价格其实并不重要，关键还是在于两家券商合并是否能形成优势互补，产生协同效应，有利于国泰君安的做强做大。

　　从收入规模上来看，国泰君安和上海证券的合并会产生一定的优势。中国证券业协会统计显示，2012年国泰君安的营业收入为64亿元，排名第三，上海证券则为7亿元，合并后的收入将超越排名第二的海通证券，仅次于中信证券。

　　拥有56家营业网点本被认为是上海证券的一大优势，但对于国泰君安同样布点众多的情况而言，加之互联网金融时代下券商经纪业务大变革，营业网点数量为并购加分还是减分存在争议。

　　另外，从盈利能力来看，上海证券却严重拖了国泰君安的“后腿”。根据2012年的数据测算，国泰君安当年的净资产收益率为7.2%，而上海证券仅为0.8%。上述分析人士认为，两者合并会摊薄国泰君安此前的每股收益，进而影响发行价，总体上来说对于上市比较不利。

　　上市影响几何

　　程序上无障碍

　　一方面，并购上海证券，使国泰君安彻底消除了同业竞争，上市已无实质性障碍；而另一方面，已在证监会排队IPO中的国泰君安会否因为此次“突然”的并购行为在程序上影响上市进程？

　　一家大型券商的资深投行人士表示，这取决于收购资产占上市主体的比例和是否同一控制下的企业合并，非同一控制下的企业合并要求会更加严格。

　　根据证监会关于同一控制下企业合并的相关指引，只有在被重组方重组前一个会计年度的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人需要在重组后运行一个会计年度后方可申请发行，其他情况只需要补充相应材料即可。显然，体量巨大的国泰君安收购不足其20%的上海证券不足为忧。

　　“该并购事件或许还牵涉到新增募投项目。目前会里没有明确说必须要撤材料，这中间可能还是有沟通余地的。”该投行人士同时表示，如果是将募集资金用于并购，那么新增募投项目还需通过公司董事会决议和股东会决议，并要重新征求发改委意见。

　　投行人士表示，以前监管层并不鼓励将新增募投项目用于并购，毕竟做并购在时间等各个方面不确定性很强，但国泰君安并购上市是同一控制下国有企业的并购，确定性更强，成功率更高，以此作为募投项目，倒也不失为一个理想的选择。