上风高科公布重组草案 全力进军环保产业

　　正所谓好事多磨，上风高科 自去年9月发布停牌公告，业内关于上风资本重组传闻不断。近日有消息证实，上风高科已正式发布公告，公司将以现金和发行股份相结合的方式，收购宇星科技发展(深圳)有限公司100%股权，交易对价合计17亿元。根据方案，公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。

　　进军环保领域 上风高科开启主营业务转型

　　据了解，上风高科此前业务主要集中在风机领域，处于市场领先地位。而近几年来，国家政策收紧向环保市场透露利好信号，新《环保法》规定：重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。严禁通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物。

　　受此影响，环境监测仪器设备市场呈现快速增长态势，在此背景下，上风高科对宇星科技的全盘收购，是进军环保产业的重要一步棋。

　　数据显示，宇星科技2013年、2014年，销售收入分别为10.4亿元、7.63亿元，其体量、市场地位与聚光科技旗鼓相当，远超先河环保等其他同行。

　　据业内人士透露，聚光科技主要竞争优势是仪器仪表，先河环保主要竞争优势是大气治理，雪迪龙主要竞争优势是烟气监测，而宇星科技的产品线是最丰富和最齐全的，并在这些领域均有较好的、均衡的经营业绩。在区域竞争优势方面，聚光科技主要以华东地区为主，先河环保以华北地区为主，雪迪龙以华北地区为主，而宇星科技区域竞争优势更明显，不但具有全国性的网络布局，而且在东北、华中等地优势较为明显。

　　低风险保障上市公司股东利益

　　值得一提的是，伴随此次业务结构大幅调整，上风高科在交易过程中专门设置了业绩承诺及补偿安排，以提振投资者信心。

　　首先，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。本次交易，交易对方承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

　　其次，上风高科采取严格的风险防范措施：交易对方承诺，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日(2014年12月31日)的应收账款净值及其他应收款净值合计额尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约，这也意味着不存在应收账款及其他应收款收不回的风险敞口。

　　此外，上风高科大股东和管理层通过认购配套融资的方式，坚定支持公司环保转型，公司拟分别向特定对象上风高科控股股东盈峰控股、实际控制人、上风高科管理团队和宇星科技核心高管非公开发行股份1,490.54万股、2,289.95 万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11 万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。据悉，上风高科背后大股东具有美的集团背景，具有很强的资金实力，能为宇星科技的后续发展，以及上风高科的环保转型提供保障。