江苏九九久科技股份有限公司关于重组标的涉及诉讼执行异议案件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　江苏九九久(19.81, 0.52, 2.70%)科技股份有限公司股票(证券简称：九九久；证券代码：002411)将于2015年5月8日(星期五)开市起复牌。

　　江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年4月21日在指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称 “重组预案”)。公司现就重组预案中已披露的关于陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”或“重组标的”)涉及诉讼执行异议案件的情况说明如下：

　　一、公司已在先前公告的重组预案中对标的资产涉及上海般诺电子科技有限公司(下称“上海般诺”)执行异议案件的情况予以披露

　　公司已在先前公告的重组预案中对标的资产涉及的上海般诺执行异议案件的情况予以披露，具体如下：

　　“2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出(法联(2015)第164号)函件，说明上海般诺电子科技有限公司(下称“上海般诺”)与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。

　　截至本预案签署日，陕西必康尚未收到最高人民法院发出的任何通知或者执行的决定等法律文书，尚不能确定其具体的执行案由等详细情况。

　　陕西必康与上海般诺之间并不存在直接的债权债务关系，但上海易融企业发展有限公司曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出执行异议。为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康的实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。

　　除此以外，截至本预案签署日，陕西必康及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。”

　　二、上海般诺执行异议案件对本次重组的影响

　　陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及陕西必康与交通银行(6.54, -0.05, -0.76%)股份有限公司西安分行(下称“交通银行西安分行”)及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社两项债务纠纷事项，关于上海般诺执行异议案件的具体情况详见本公告附件《陕西必康制药集团控股有限公司关于两起执行异议案件的情况说明》(下称“《说明》”)。

　　1、根据2011年5月19日陕西必康与交通银行西安分行签署的《债务清偿协议》及陕西必康提供的支付相应款项的划款证明，陕西必康与交通银行西安分行的债务(含利息)已结清，上海般诺执行异议案不会对上述陕西必康与交通银行西安分行的债权债务关系已结清的事实产生影响。

　　2、根据陕西必康出具的《说明》，陕西必康认为商洛市中级人民法院就本执行异议案件作出执行回转裁定的可能性较小。但若执行法院最终裁定执行回转，则陕西必康及相关债务担保人上海易融企业发展有限公司(下称“上海易融”)存在被山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社追偿的风险(涉及本金及利息合计约1.4273亿元及利息)。根据上海易融出具的《确认书》、《债务清偿协议》，陕西必康与上海易融有关债权债务已经清结，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权；除此之外，为进一步消除上述执行异议案件对陕西必康可能产生的不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已出具承诺，对上海般诺执行异议案件可能对陕西必康造成的经济损失以个人财产全额承担。

　　综上，基于上海易融出具的《确认书》、陕西必康和上海易融之间签署的《债务清偿协议》以及陕西必康实际控制人李宗松出具的承诺，上述执行异议案件对本次重组涉及的重组标的陕西必康目前符合持续经营条件不会构成实质性影响。

　　针对重组标的公司陕西必康涉及诉讼执行异议案件事项，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司出具了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重组标的涉及诉讼执行异议案件之独立财务顾问专项核查意见》。

　　三、上海般诺执行异议案件的后续进展情况

　　截至本公告发布之日，陕西必康尚未收到最高人民法院发出的任何通知或者执行的决定等法律文书，负责执行的人民法院亦尚未作出新的处理裁判。

　　四、必要的风险提示

　　虽陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体，但鉴于陕西必康所涉及的该执行异议案件目前未有新的明确的处理裁决，也未知具体的裁决时间，且后续仍有可能涉及该项执行异议案件，因此不排除未来会对公司本次重组造成一定的不利影响的可能性。

　　公司已在重组预案中合法履行了信息披露义务，同时将继续关注上海般诺执行异议案件的最新情况并及时披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏九九久科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年五月八日

　　附件：

　　陕西必康制药集团控股有限公司

　　关于两起执行异议案件的情况说明

　　一、陕西必康、上海易融、西安侨盛房地产开发有限公司与交通银行股份有限公司西安分行借款担保纠纷执行异议情况简述

　　2006年9月30日，陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)与交通银行股份有限公司西安分行(以下简称“交通银行”)签订040609005号与040609006号借款合同，上海易融企业发展有限公司(以下简称“上海易融”)与西安侨盛房地产开发有限公司为前述借款合同提供连带责任保证担保，其中，040609005号借款合同涉及贷款金额四千万元整；040609006号借款金额涉及贷款金额七百万元整。由于陕西必康未按合同约定支付贷款利息，交通银行宣布贷款提前到期，要求陕西必康提前归还借款，保证人上海易融承担保证责任。

　　2007年3月14日，陕西省高级人民法院做出(2007)陕执一公字第082-1号、(2007)陕执一公字第083-1号《民事裁定书》，裁定冻结、扣划陕西必康、上海易融、西安侨盛房地产开发有限公司(以下合称“被执行人”)在金融机构和其他有存款业务单位的账户及存款，查封、扣押被执行人房产所有权及相应土地使用权、其他财产，冻结被执行人在其他公司或法人企业中的投资权益或股权及其他财产。2007年3月15日，陕西省高级人民法院向中融国际信托投资有限公司(以下简称“中融公司”)送达(2007)陕执一公字第082-1、083-1号民事裁定书及(2007)陕执一公字第082-2、083-2号协助执行通知书，请中融公司协助执行上海易融在其处的信托资金及受益权。2007年3月16日，陕西省高级人民法院向上海易融送达(2007)陕执一公字第082-1、083-1号民事裁定书。 2007年8月23日，陕西省高级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了(2007)陕执一公字第082、083号协助执行通知书，请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助冻结上海易融实际拥有并登记在中融公司名下的河南中孚实业(7.54, 0.04, 0.53%)股份有限公司(以下简称“中孚实业”)股票400万股。

　　2007年8月29日，案外人上海般诺电子科技有限公司(以下简称“上海般诺”)与中融公司向陕西省高级人民法院提出异议，主张已冻结的中孚实业400万股股票系其信托财产，请求予以纠正执行行为。2007年11月8日，陕西省高级人民法院做出(2007)陕执裁字第187号《民事裁定书》，认为相关信托股票受益权至陕西省高级人民法院冻结、变现之时仍归属于上海易融，并驳回案外人上海般诺的异议。2008年3月28日，陕西省高级人民法院基于相关当事人已就执行的标的物另案申请仲裁为由，做出(2007)陕执裁字第187-5号《民事裁定书》，撤销该院(2007)陕执裁字第187号《民事裁定书》。

　　由于上海般诺和中融公司不服商洛市中级人民法院及陕西省高级人民法院的驳回其异议的裁定并向最高人民法院进行申诉，2009年9月11日，最高人民法院于该院进行听证。

　　2009年10月14日，根据最高人民法院《执行申诉案件登记表》，上海般诺申诉案件审限期限届满。2011年5月19日，陕西必康与交通银行签署了《债务清偿协议》，由陕西必康向交通银行支付人民币47，818，242.13元，用于清偿陕西必康在本案项下因原交通银行借款合同、保证合同、交通银行执行证书所产生的对交通银行尚未清偿的债务。上述协议约定的款项已由陕西必康于2011年5月19日支付交通银行。根据《债务清偿协议》的约定，一旦陕西必康按照约定支付相应款项，交通银行就该等债务(含利息)或责任对陕西必康及上海易融不得再主张任何债权、担保权利、执行权、诉权或其他实体及程序权利。

　　2011年5月26日，上海易融与陕西必康签署《债务清偿协议》，确认其因交通银行西安分行借款合同纠纷案被处置冻结的中孚实业股份所得的47，818，242.13元，上海易融不得就该执行款主张相关请求权利，其与陕西必康的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

　　2011年5月27日，上海易融向陕西必康出具《确认书》，确认其与陕西必康的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

　　综上，陕西必康认为：2006年9月30日，陕西必康与交通银行签订040609005号与040609006号借款合同所产生的银行借贷合同法律关系已经于2011年5月19日终止，陕西必康因向交通银行借贷而产生的银行债务已经消灭。上海般诺执行异议案不会对上述陕西必康与交通银行西安分行的债权债务关系已结清的事实产生影响。

　　二、陕西必康、上海易融与山阳县农村信用合作联社等五家金融机构借款担保纠纷执行异议情况简述

　　2007年，陕西必康与山阳县农村信用合作联社等五家金融机构(以下简称“五家金融机构”)发生债务纠纷，其中上海易融为上述债务的担保人。

　　2007年7月26日，商洛市中级人民法院做出(2007)商中民三初字第43号《民事调解书》，五家金融机构、陕西必康及上海易融自愿达成调解协议，约定由陕西必康在五家金融机构所借的101，500，000元本金及利息由陕西必康于调解协议生效之日起15日内清偿；逾期不清偿，由上海易融承担连带清偿责任。

　　2007年8月20日，五家金融机构以陕西必康及上海易融未履行调解书义务为由向商洛市中级人民法院提请对陕西必康及上海易融的强制执行申请。2007年8月22日，商洛市中级人民法院做出(2007)商中执一字第10号《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融实际拥有，并登记在中融公司名下中孚实业股票8，624，975股。

　　2007年8月29日，案外人上海般诺与中融公司以被执行的财产属于上海般诺等理由向商洛市中级人民法院提出执行异议。2007年11月19日，商洛市中级人民法院做出(2007)商中执一字第10-9号《民事裁定书》，认定案外人上海般诺与中融公司的异议申请理由不能成立，裁定驳回上海般诺与中融公司的异议，并于次日给付五家金融机构标的款142，730，000元。2008年3月31日，商洛市中级人民法院基于相关当事人已就执行的标的物另案申请仲裁为由，做出(2007)商中执一字第10-11号《民事裁定书》，撤销该院(2007)商中执一字第10-9号《民事裁定书》。2008年11月20日，商洛市中级人民法院组成合议庭评议并报审判委员会讨论认定，做出(2007)商中执一字第10-15号《民事裁定书》，认定(2007)商中执一字第10-11号《民事裁定书》适用法律错误，依法应予纠正，并裁定撤销其(2007)商中执一字第10-11号《民事裁定书》。

　　2008年2月18日，上海市第一中级人民法院受理了原告上海般诺、原告中融公司诉被告上海易融所有权确认纠纷一案，两个原告诉请法院：1确认2005年4月27日《信托受益权转让协议》有效；2、确认上海般诺自2005年4月27日起取得信托财产受益权；3、判令上海易融排除妨碍、停止侵害。

　　2008年12月1日，上海市第一中级人民法院作出(2008)沪一中民三(商)初字第25号《民事判决书》(下称第25号民事判决)，该判决书判决：一、《资金信托合同》于2007年4月26日终止后，合同项下的中孚实业股权16，314，575股归属于原告上海般诺；二、驳回上海般诺、中融公司其他诉讼请求。上海易融不服该判决提出上诉；2009年2月12日，上海市高级人民法院作出(2009)沪高民二(商)终字第6号《民事判决书》，该判决书判决：维持第25号民事判决第一项；撤销第25号民事判决第二项。

　　2008年5月21日，上海市第一中级人民法院受理了原告上海般诺、原告中融公司诉被告上海易融财产损害赔偿纠纷一案，两个原告诉请法院判令：1、上海易融停止进行虚假陈述等侵权行为；2、上海易融排除妨碍、消除危险、履行通知、协助义务，配合原告，确认两原告于2007年4月27日签署的《中孚实业股权信托合同》项下信托财产为上海般诺设立信托财产，上海般诺享有完整的委托人及受益人权益，中融公司享有受托人权益；3、上海易融赔偿信托财产损失1，920万元。

　　2008年12月1日，上海市第一中级人民法院作出(2008)沪一中民三(商)初字第57号《民事判决书》。该判决书判决驳回两原告全部诉讼请求。两原告不服提出上诉，2009年2月12日，上海市高级人民法院作出(2009)沪高民二(商)终字第7号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。

　　2009年2月16日，上海易融与陕西必康签署《债务清偿协议》，约定：陕西必康与上海易融因五家金融机构借款合同、信用担保合同所产生的有关债权债务已经清结，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

　　由于上海般诺和中融公司不服商洛中院及陕西高院的驳回其异议的裁定并向最高人民法院进行申诉，2009年9月11日，最高人民法院于该院进行听证。

　　2011年5月27日，上海易融向陕西必康出具《确认书》，确认其与陕西必康的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

　　2015 年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出法联(2015)第164 号函件，说明上海般诺与陕西必康执行案的有关材料由最高人民法院执行局依法办理。2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，其中上海般诺以上海市第一中级人民法院及上海市高级人民法院判决结果认定中孚实业股权归于上海般诺为核心理由之一主张异议，陕西必康、上海易融及五家金融机构也全程参加并发表陈述意见，截至本情况说明出具之日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。

　　陕西必康认为：

　　1、对于已经发生法律效力的商洛市中级人民法院的执行裁定，其裁判的既判力足以作为维护商业交易的正常进行依据。商洛市中级人民法院就本执行异议作出执行回转裁定的可能性较小。

　　2、上海易融已出具《确认书》、《债务清偿协议》，陕西必康与上海易融有关债权债务已经清结，上海易融就相关债务(含利息)或责任对陕西必康不得再主张任何债权。此外，为使陕西必康免受上述执行异议的任何不利影响，陕西必康实际控制人李宗松于2015年4月18日向陕西必康出具《承诺函》，作出不可撤销的保证与承诺：如果上述案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。

　　陕西必康制药集团控股有限公司

　　二〇一五年五月七日