减价并购黄光裕资产 国美电器“全零售”反击苏宁京东

　　观点地产网 在灵魂人物缺席的这些年里，国美电器并没放下称霸家电零售市场的“野心”。

　　今年7月，国美电器对外透露，将以112.68亿港元的代价收购大股东黄光裕全资拥有的578间国美门市。通过该次收购，控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入国美电器。

　　然而，当时资本市场对于该笔略显高昂的收购代价却“颇有微词”，次日国美电器开盘股价一路走低，早盘跌12.329%。

　　迫于股东压力，国美电器于10月28日对外公告，其与大股东就收购订立修订协议。据此，该交易对价由原来的112.68亿港元下调至90.95亿港元，降幅近两成。

　　对于大股东资产出售价格的折让，国美电器在随后的媒体电话会议中指出，这一动作主要是考虑到市撤境疲软以及股东的反溃因而，希望通过价格的调整来增强交易条款对股东的吸引力。

　　减价22亿港元并购

　　据了解，国美电器拟收购控股股东黄光裕全资拥有的艺伟发展有限公司全部发行股本的交易总对价由现金、新股和认股权证支付。在条款修订后，按照新股发行价1.39港元计算，隐含对价将由原来公布的112.68亿港元折让近两成至90.95亿港元。

　　具体而言，现金支付由22亿港元降至10亿港元，降幅54.5%；而配发和发行新股份将从62亿股降至55亿股，每股1.39港元的配发和发行价格不变，并且55亿股代价股份数量将保持固定，不会因国美电器股份在公告后的股价变动而作出任何调整。由此，代价股份按发行价所隐含的价值为76.45亿港元。

　　观点地产新媒体获悉，在交易完成后，大股东黄光裕的持股比例将由原方案的50.5%下降至修订方案的49.0%；认股权证的条款则不变，维持配发和发行25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。

　　国美电器方面透露，此次收购的零售网络、供应链资产多数位于国家经济产业扶持带和二三级城市，共拥有578家门店，分布于181个城市。

　　在完成对黄光裕个人旗下艺伟非上市的578家门店收购整合后，国美电器的门店数将增至1714家。基于此，国美电器预计其2015年的收入有望突破千亿元。

　　“合并资产将增强国美的竞争实力，两个体系原本分离的物流、售后、采购等供应链也得到了相应融合。”国美电器CFO方巍称。

　　据了解，国美电器目前的门店主要集中于一级市场，而此次收购的目标公司在二级市场门店比例达52%，其毛利率和销售增长率都优于国美电器本身。

　　因此，方巍指出，大股东资产的注入将有助国美加快二级市场的布局。同时，门店网络的整合也将支持国美电子商务的发展。

　　除此之外，他也强调，随着采购规模的扩大，国美电器未来的议价能力以及盈利能力都将得到提升。“国美还将受惠于更有利的融资条款及资本结构优化所带来的利息开支节剩”

　　不过，也有市场观点认为，此次收购将简化所有国美门店的管理和财务架构，为黄光裕重掌国美铺路。

　　“全零售”反击苏宁京东

　　作为国内家电零售巨头之一，国美的业绩虽然在过去数年未遭遇断崖式下跌，但略显稳健的发展风格也让其错失了不少良机。这期间，国美在线下与苏宁不相上下，但线上，京东与苏宁易购已经远远甩开国美在线。

　　对国美来说，当下面临的形势依旧严峻。在今年，“老对手”苏宁已经明确提出要线上线下结合，在大力推进苏宁门店扩张的同时，还在今年8月成功引入电商巨头阿里巴巴。

　　基于此，国美电器显然要去补足自己的“短板”。因此，在某种程度上来说，大股东的注资是迟早的。事实上，为了能够有足够的资本与苏宁、京东等零售巨头叫板，国美电器提出了所谓的“全零售”概念。

　　极为重要的一点就是加快对高增长、高利润的二三级市场的渗透。与此同时，也希望能够实现采购、物流、售后等服务网络的融合，而是次收购大股东资产也在相应程度上实现了国美电器的上述诉求。

　　方巍表示，国美未来还需要更重视传统零售的经验，在家电存量市场保持增长，等待家电行业重新变成增量市常国美接下来还会在在智能家电、物流、售后以及社区O2O方面进行更激进投资，完善国美的全零售布局。

　　就苏宁与阿里的结盟是否会影响到当下零售市场的竞争格局，方巍向观点地产新媒体表示，在共享经济体系下，合众联盟在各个行业里面都是一个方向，也是取得竞争优势的手段。

　　“苏宁和阿里巴巴的结盟也从一个侧面印证了国美全零售策略的准确性，以前苏宁更多是以互联网化为占了，而国美是全零售、全渠道、线上线下大融合的战略。在互联网‘+’时代，这种大融合恰恰是正确的。”

　　其称，国美电器采购平台的规模化效应以及价格差异化效应已经让国美业绩连续十个月都在增长。

　　据方巍介绍，目前国美也在增强金融以及大数据方面的组配，以此来提升用户黏性。所以，即便是在阿里与苏宁结盟的情况，国美亦有信心实现在2017年“再造一个国美”的战略。

　　此外，中信证券在其研究报告中指出，当前，国美采购和商品经营能力是一个亮点。在采购合体后，由于不存在关联交易的限制，国美的商品经营能力会大幅提升，物流全国布局也可以更加完整。