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　　翠微股份  （603123 股吧,行情,资讯,主力买卖）：收购兼并当代商城及甘家口大厦

　　2014-03-05 中银国际证券

　　翠微股份发布公告：公司公布重大资产重组交易草案，交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.2亿元。重组后，翠微集团通过与海淀国资中心签署的《协议书》，保持其实际控制地位不变，仍为控股股东和实际控制人。假定公司增发成功(2013年亦考虑并表后全部摊薄)，我们调整公司全面摊薄后2013-2015年每股收益分别0.36/0.40/0.47元，6个月目标价8元，对应2014年20倍市盈率，维持持有评级。

　　支撑评级的要点

　　本次交易标的资产(当代商城及甘家口大厦)的评估价值约为24.68亿元，公司通过向海淀国资中心公司发行股份购买资产的金额约为21.03亿元，同时支付现金对价约3.66亿元。根据公司与海淀国资中心签署的协议，本次向海淀国资中心发行股份的价格为13.68元/股，较发行底价溢价76.74%，按此计算，向海淀国资中心发行股票的数量约为15,370万股。我们以翠微股份目前股价8.80元(2014年3月3日收盘价)、发行数量1.53亿股以及3.65亿现金计算，公司本次收购的实际交易对价约为17.12亿元。从市盈率角度看，2014年当代商城和甘家口大厦预计净利润合计8,023.6万元(海淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦2014年度合计净利润实际数不低于上述合计净利润预测数)，实际交易对价对应14年市盈率为21.34倍，高于零售行业平均市盈率水平。但从物业重估价值看，当代商城中关村店自有物业4.69万平，甘家口大厦自有物业4.08万平，两者合计8.77万平米，若按3万/平米的极保守估计，物业价值高达26.31亿；截止2013年10月31日，当代商城负债5.22亿元，甘家口大厦负债2.46亿元，两者合计7.68亿元。因此净资产至少在18.63亿以上，交易对价相对合理。

　　同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集不超过5.2亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、标的公司人员安置费用、当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金。股票发行底价为6.97元/股，最终发行价格将根据最终交易定价结果。按照配套融资金额上限5.2亿元以及发行底价6.97元/股计算，非公开发行股份的数量约为7,460万股。。

　　评级面临的主要风险

　　宏观经济及三公消费锐减拖累公司收入增长。

　　估值

　　假定公司增发成功(2013年亦考虑并表后全部摊薄)，我们调整公司全面摊薄后2013-2015年每股收益分别0.36/0.40/0.47元。公司在零售低潮时期，通过收购兼并门店壮大经营规模，符合零售企业做大做强、提升行业集中度的发展趋势，但当前公司高端百货的定位受短期反腐倡廉、三公消费锐减影响较大，因而维持公司持有评级，6个月目标价8元，对应2014年20倍市盈率。