非上市公众公司并购重组办法征求意见

　　证券时报记者 陈中

　　股转系统挂牌公司的并购重组将迎来制度红利。为进一步完善多层次资本市场、提升资本市场服务中小微企业的功能，优化企业兼并重组市场环境，证监会昨日起向社会公开征求对《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》的意见和建议。

　　根据上述两个办法，将不再要求非上市公众公司实施强制全面要约收购制度，对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽；根据非上市公众公司规模差异极大的特点，调整了重大资产重组行为判断标准；非上市公众公司的重大资产重组行为，证监会将不设事前的行政许可。

　　证监会新闻发言人邓舸昨日表示，上述两个办法是非上市公众公司监管制度的重要组成部分，尤其对全国股转系统的挂牌公司并购重组具有积极意义，对中小微企业优化资源配置、丰富交易类型、促进转型升级具有重大的意义。证监会将根据社会各界提出的修改意见，对办法作进一步的修改完善后发布实施。

　　构建有别于上市公司的

　　并购重组体系

　　邓舸指出，《收购办法》、《重组办法》充分考虑了非上市公众公司中小微企业多、并购重组主要以产业升级为目的、并购数量多但金额小、全国股转系统实行投资者适当性管理、以合格投资者为主等特点，突出股东自治原则和促进形成市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，注重简便、透明、高效，并在此基础上强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。

　　在促进并购重组市场发展的具体制度创新安排上，邓舸介绍，不要求非上市公众公司实施强制全面要约收购制度，由公司章程自主约定是否实行强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择，增加收购人自主性和操作灵活性。

　　例如，非上市公众公司重大资产重组的支付手段方面就有创新之举。“重大资产重组，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；并且，不限制股票、优先股、可转换债券等支付手段的定价方式，充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价，并强化相关披露。”邓舸说。

　　邓舸进一步解释称，由于大部分非上市公众公司存在规模小、盈利能力弱、现金流不充裕等特点，如果仅以现金或股份作为重大资产购买的对价，可能造成公司因筹集不到所需的资金而不能购买、或是因发行股份大幅度地摊薄每股收益从而影响其他股东权益的情形。因此，《重组办法》鼓励非上市公众公司创新支付手段，允许公司视自身情况，通过发行可转换债券、优先股等方式作为支付手段。

　　另一方面，并购重组制度设计体现了简便、透明、高效，降低成本的思路。邓舸表示，一是大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；并将最低持股披露比例从5%调整到10%，进一步明确了披露时点；二是简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告，降低公司重组成本；三是简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委。缩短审核期限，不超过20个工作日；四是大幅减少申报文件，精炼信息披露内容，减少主观性信息的披露。

　　放松管制与加强监管并重

　　邓舸指出，在以市场化为导向，放松管制，激发市场活力的同时，将坚持“放松管制”、“加强监管”并重，充分发挥全国股转系统的自律监管作用，着力加强股东自治，培育并发挥市场约束机制的作用。

　　邓舸介绍，根据非上市公众公司规模差异极大的特点，调整了重大资产重组行为判断标准，减少规制范围，除发行股份购买资产且重组后股东累计超过200人的重大资产重组行为外，非上市公众公司并购重组均不设置或豁免行政许可，重点是以信披为核心，强化市场相关主体的信息披露责任，由全国股转系统实施自律管理；为了充分保障中小投资者权益，股东人数超过200人的非上市公众公司进行重大资产重组，须实施中小股东单独计票机制。

　　邓舸进一步补充道，非上市公众公司的重大资产重组行为，证监会将不设事前的行政许可。但是非上市公众公司重大资产重组涉及发行股份的，将按定向发行股票的要求实施核准管理，且不再设置重组委审核。对不涉及发行股份或者非上市公众公司发行股份购买资产后，股东人数累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。

　　邓舸强调，要建立一个有效的市场，必须严厉查处和打击违法违规行为。证监会将根据审慎监管原则，对存在违法违规情形的公司按照两个办法的规定要求其补充披露相关信息、暂停并购交易(如涉及内幕交易、交易方案侵害中小投资者权益)等；非上市公众公司并购重组出现重大违法违规的，比照《证券法》关于上市公司的规定，证监会将采取相应的监管处罚措施。

　　对于市场普遍关注的退市公司的并购重组问题，邓舸指出，两个办法的颁布将为退市公司的并购重组提供相应的制度供给和操作路径。退市公司作为非上市公众公司，通常连年亏损，业绩较差，中小投资者众多。对退市公司并购重组的要求，除了遵守两个办法的一般性规定外，退市公司还须提供安全、便捷的网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利，强化退市公司重组实施过程中的信息披露要求，突出相应的风险提示等。退市公司并购重组后符合证券交易所重新上市条件的，可以向证券交易所提出申请。全国股转系统将在两个办法的基础上进一步细化相关规则，证券交易所也将进一步修订完善退市公司重新上市规则。